To 2008 η βασιλική οικογένεια του Abu Dhabi και δυο επενδυτές από το Qatar αγόρασαν το 32% της Barclays Plc. Οι όροι ήταν περίπου ίδιοι με τους όρους που ανακοινώθηκαν στην αύξηση που θα κάνει η ΑΛΦΑ-ΕΥΡΩΒ. Οι Άραβες θα αγόραζαν ένα μετατρέψιμο χρεόγραφο και θα έπαιρναν έναν ετήσιο τόκο μέχρι να γίνει η μετατροπή.Στη συνέχεια όμως τα προβλήματα στην Barclays δεν σταμάτησαν. Η Barclays ήθελε να ζητήσει εκ νέου βοήθεια από την Αγγλική κυβέρνηση αυτή τη φορά, αλλά υπήρχε ένα πρόβλημα. Το πρόβλημα ήταν ότι όταν οι Άραβες πλήρωσαν 5,3 δισ. λίρες Αγγλίας για το 32% του οργανισμού, η Barclays αποδέχτηκε να βάλει και ένα anti dilution clause στη συμφωνία (ρήτρες μη αλλοίωσης).
Βασικά αυτό σήμαινε ότι η συμμετοχή των Αράβων (καθώς και όλων όσων αγόρασαν το μετατρέψιμα χρεόγραφο –όπως και στην περίπτωση του Qatar με την ΑΛΦΑ - ΕΥΡΩΒ), δεν θα μπορούσε να αλλοιωθούν στο μέλλον (για ένα χρονικό διάστημα), αν η τράπεζα χρειαζόταν να αναζήτηση περαιτέρω κεφάλαια.
Οι Άραβες είχαν πληρώσει 153 πένες για τη μετοχή (τιμή μετατροπής) και η μετοχή έχει πέσει στις 66 πένες στο τέλος του Ιανουαρίου του 2009. Αν η τράπεζα ήθελε να βρει λεφτά, τότε ή θα έπρεπε να αναζητήσει κεφάλαια σε τιμή που ήταν πρόθυμη να πληρώσει η αγορά και παράλληλα να εκδώσει αναλογικά δωρεάν μετοχές στους Άραβες, έτσι ώστε το ποσοστό τους να παραμείνει το ίδιο, ή να βρει λεφτά σε τιμές υψηλότερες από την τιμή που αγόρασαν οι Άραβες (153 πένες).
Τώρα αν υποθέσουμε ότι η Αγγλική κυβέρνηση ήθελε να πάρει μερίδιο στην Barclays, τότε τα λεφτά που θα έβαζε θα αλλοίωναν τη συμμετοχή των υπόλοιπων μετοχών (το κομμάτι του 68%), αλλά όχι των Αράβων επενδυτών. Αποτέλεσμα είναι ότι όσα λεφτά και να έβαζε η Αγγλική κυβέρνηση, το ποσοστό των Αράβων θα παρέμεινε το ίδιο, χωρίς να βάλουν λεφτά.
Ρήτρες μη αλλοίωσης είναι μεν σπάνιες, αλλά είναι μια αμυντική τακτική, όταν ο επενδυτής φοβούμενος περαιτέρω αλλοίωση, κρατικοποίηση, ή στην περίπτωση της Ελλάδος, χρήση του ELA, εμμένει σε αυτή τη ρήτρα για να μην του μειωθεί το ποσοστό μελλοντικά. Το "μελλοντικά" όμως, έχει ημερομηνία λήξης, καθώς δεν μπορεί κανένας να έχει την απαίτηση ότι κάποια εταιρεία δεν θα εκδώσει μετοχές στο μέλλον δια παντός.
Κάνοντας λίγη έρευνα, βρήκα το filling μιας ανάλογης συναλλαγής που έγινε από το Qatar Investment Authority στο deal με την Credit Suisse.
”The number of shares beneficially owned includes 11,173,579 shares issuable upon the exercise of mandatory convertible notes (the “MCNs”). The number of shares into which the MCNs convert is subject to adjustment based on certain anti-dilution conditions of the MCNs"
(μετάφραση)
Ο αριθμός των μετοχών περιλαμβάνει 11.173.579 μετοχές εκδοτέες κατά την άσκηση των υποχρεωτικών μετατρέψιμων ομολογιών ("MCNs"). Ο αριθμός των μετοχών στις οποίες μετατρέπουν το MCNs υπόκειται σε αναπροσαρμογή με βάση ρήτρες μη-αλλοίωσης στις συνθήκες του MCN.
Άρα όχι μόνο βλέπουμε ότι η φιλοσοφία του deal είναι ιδία με αυτή που ανακοινώθηκε στην ΑΛΦΑ-ΕΥΡΩΒ, αλλά αποτελεί και πάγια τακτική των Αράβων να έχουν τέτοιες ρήτρες ενσωματωμένες.
Το ερώτημα είναι, υπάρχουν αυτές οι ρήτρες στο deal ΑΛΦΑ-ΕΥΡΩΒ;
Απάντηση δεν έχω διότι δεν ξέρω, αλλά πολύ το υποψιάζομαι, διότι οι ρήτρες αυτές είναι μια συνηθισμένη τακτική που έχουν ακολουθήσει οι Άραβες επενδυτές, όταν έχασαν αρκετά λεφτά κάνοντας παρόμοια deals στις ΗΠΑ (διότι τέτοιοι εκβιασμοί δεν περνούν στις ΗΠΑ).
Αν υπάρχουν όμως, θα ήθελα να το ξέρω και θα πρέπει η διοίκηση να μας πει τις λεπτομέρειες.
Διότι αν υπάρχουν, είναι ένας σχετικά καλός τρόπος για να αποτρέψει η τωρινή διοίκηση την κρατικοποίηση του σχήματος ΑΛΦΑ-ΕΥΡΩΒ αν χρειαστεί, αλλά δεν θα έλεγα ότι είναι ό,τι καλύτερο για τους υπόλοιπους μετόχους. Βέβαια αν κρατικοποιηθεί, για τους μετόχους πάλι είναι μπρος γκρεμός και πίσω ρέμα και αυτή είναι άλλη συζήτηση, αλλά τέλος πάντων, θα πρέπει να υπάρχει διαφάνεια πάνω στο θέμα.